增发受挫 海信整合科龙遭遇羁绊

2007年，海信的经营方针中，最后一条是“加强国际化战略”，2008年经营方针最后一条未变，同时加入了崭新的第4条：树立强势品牌

　　眼见这起中国家电行业最大规模的并购案即将画上一个漂亮结笔，海信白色家电资产注入科龙的重组方案意外受阻使得平地再起波澜。

　　日前，海信科龙电器股份有限公司（000921，以下简称“ST科龙”）发布公告称，向其控股股东青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）定向增发的方案遭到中国证监会的否决。

　　海信白电资产入注ST科龙被认为是海信集团加大对科龙投入的重要信号。重组如若完成，海信集团白色家电资产将实现整体上市，加上已经在上海证券交易所上市的海信电器，未来，海信集团将逐步实现对两个上市公司的角色定位，海信电器专注黑电生产，ST科龙定位于白电厂商。

　　当事双方以及外界对这次重组此前可谓寄予极大的期待和信心。原定于今年3月底前完成的海信、科龙白电资产整合只得暂时搁浅。

　　2006年12月底以股权过户为标志，海信完成了对科龙长达17个月的收购。在整个收购以及随后的整合过程中，海信将自己的实力、智慧、创造力、韧性种种品质发挥到了极致。

　　“海信对科龙整合的‘预备工作’ 整体做得比较到位，因此重组方案受阻不会在大局上影响二者的整合趋势。”南京华泰证券家电行业分析师张洪道对《财经时报》表示。

　　意外遭否

　　根据定向增发方案，ST科龙拟向母公司海信空调定向发行不超过3.65亿股A股，发行价格为6.98元/股，增发所得即用于收购海信空调旗下的白电资产。具体包括：海信空调持有的海信山东公司100％股权、海信浙江公司51％股权、海信北京公司55％股权以及海信营销公司白色家电营销资产。

　　重组完成后，海信集团的全部白电资产将放入ST科龙中，同时，海信空调对科龙的持股比例则将由现在的24.08％上升到44.51％。

　　海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调、冰箱等与ST科龙相同或相似的业务，这解决了目前海信空调及海信集团与科龙存在的同业竞争的问题，同时还将减少三者间的关联交易。

　　这也是海信集团董事长周厚健一再向外界提及的收购科龙“三步走”战略中的“第三步”，即海信与科龙与白色家电进行资产整合。

　　“很显然，重组科龙的战略层面已经破题，海信正在着手解决的是立足战略的资源整合。”帕勒咨询资深董事、家电企业的中国营销顾问罗清启判断。

　　数据显示，海信空调、海信冰箱目前产能分别为160万台、140万台，重组后科龙将新增300万台的白电产能。ST科龙2007年前三季营业收入是73.8亿元，而海信白电资产2007上半年营业收入是32.7亿元，照此推算，重组完成后，ST科龙2008年的收入有望突破100亿元。

　　非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，所以必需获得中国证监会批准。然而，当3月20日这一方案递交到证监会时却意外遭否。这个结果着实出乎太多人的意料。

　　此时，科龙在海信的带领下已经逐渐“大病初愈”，盈利能力虽未出现大幅上涨，但也逐渐恢复。而海信的掌门人周厚健则在不久前的“两会”上乐观向记者预计，3月底之前海信能够完成对科龙的重组。

　　高溢价收购？

　　业内人士将此次方案否决的原因归结于海信的高溢价收购。

　　“收购报告书显示，海信空调即将注入科龙的上述资产账面值为5.53亿元，而相关评估中介对其按收益法及成本法推算的评估值却高达25.4亿元，约为账面值的4.59倍，溢价约3.6倍。”

　　中信证券一位不愿透露姓名的分析师指出，“海信白电被评估为25.4亿元的价格有些虚高。科龙在发行价格6.98元/股不能改变的情况下，通过提高收购白电资产的总定价，以提高公司大股东海信空调在科龙的持股比例。”

　　在接受《财经时报》采访时，海信科龙品牌管理室主任韩维凡对以上揣测拒绝置评。她谨慎表示，方案被否的原因目前不好判断，科龙和海信方面都在等待证监会的进一步通知。

　　“重组是股改的一部分，所以科龙不可能放弃，接下来我们会按照证监会提出的方案整改要求来对现在的方案进行调整，并可能再次提交方案，这些动作都将随后公告。”韩维凡说。

　　南京华泰证券家电行业分析师张洪道则建议多角度考虑原因，“科龙方面顾雏军的民事案审判目前还没有最终结果，可能也是这次定向增发方案被否原因之一。”

　　不过，显而易见的是，这次增发遇阻让海信科龙的下一步计划或多或少受到了些影响。海信科龙新任营销总裁石永昌曾表示，重组完成后海信科龙将逐步推出包括海信洗衣机、容声冷柜等新品，显然这一计划也不得不延后。

　　另外，根据科龙2007年3月27日公布的股改方案，控股股东海信空调曾承诺，将在2008年3月29日之前完成对科龙的资产重组，并承诺如果届时未能按时完成，或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标，将向A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。

　　而定向增发方案被否后，科龙的股价近日来更是“一路滑坡”，对于海信此前的“诺言”，目前已经有投资者开始“叫板”了。

　　预备工作“就位”

　　这场堪称中国家电业迄今规模最大、收购资金最多、难度最大且一度不被看好的并购案吸引了太多的目光。

　　最艰难的时候，海信集团董事长周厚健感言：“早知如此，我们可能就不收购了！”

　　话虽如此，但在很多业内专家看来，海信重组科龙的难度与整合后的科龙将带给海信的价值完全成正比。

　　众所周知，海信和科龙的技术、市场能力、产品都具有极强互补性，重组给海信集团带来的潜在收益是可观的。海信白电注入科龙后，海信集团将成为国内首家同时拥有白电、黑电两家不同上市公司的家电集团。

　　据国家统计局下属中怡康时代市场研究公司统计，重组后科龙电器的冰箱产品占有率将位居国内第二，空调产品位居国内第四，并且科龙在白电上的营业收入可能达到100亿元，这为梦想成为国内家电龙头企业的海信无疑添加了有力筹码。

　　张洪道亦表示，海信对于科龙最为困难的外部调整已经基本完成，尤其是海信高层进驻科龙董事会则进一步加速了双方的互融。而内部整合上前期预备工作比较“到位”，“现在面临的只是科龙自身的内部消化调整阶段。”

　　“而方案获批只不过是走程序而已，”前述中信证券分析师指出，尽管此次增发未获通过，但从长远来看，如对增发方案进行修改，海信白电资产终将注入科龙，届时，海信将完成对其白电业务的整合。

　　值得注意的是，早在去年该重组方案出炉之初，科龙方面的新闻发言人也曾对媒体有过类似的论调。

　　《财经时报》在采访中了解到，海信对于科龙的整合的“预备工作”已经逐步展开。

　　据韩维凡介绍，目前海信、科龙在企业统一规划、产品推广、采购销售上已经实现了共享和合作。

　　毋庸置疑，这种合作与共享将为海信和科龙双方带来了1+1〉2的合力效应。以联合采购为例，对于家电生产所用的压缩机、钢板等大宗材料，海信和科龙已经可以实现统一采购，这样大大提高了原先单一企业的议价能力，也有效地降低了采购成本。

　　另外在营销网络上，海信与科龙在销售方式、销售团队、联合办公以及具体渠道上双方资源共享，尤其是海信之前的家电连锁渠道和科龙经销商渠道的整合，使得双方的营销方式彼此互补。目前，除去销售额分开计算外，双方在营销方面已经实现了完全开放。

　　而海信也借力于科龙在海外市场上的平台，雄心勃勃地筹划着自己的国际化战略理念。

　　据海信集团内部员工介绍，海信2007年的经营方针中，最后一条是“加强国际化战略”，2008年经营方针最后一条未变，同时加入了崭新的第4条是：树立强势品牌。