浪潮信息涉嫌隐瞒实际控制人变更 云计算成陷阱

对沉迷于浪潮信息“云计算”概念的投资者来说，有两个最新的信息不容忽视：原定于一季度发布的“云海”云计算中心操作系统V1.0版，至今没有发布；预计4月10日左右向监管部门上报有关增发募投云计算项目的材料，至今没有上报。

浪潮信息在其上市至今的近11年时间中，总共仅分红0.32元/股，未实施过任何形式的再融资。此次公司拟增发募资10亿元，而且投资方向是高科技的“云计算”，自然备受市场关注。但记者在调查中发现，正是这样一家笼罩在高科技光环下的上市公司，不仅关联交易披露不实，而且还刻意隐瞒控股股东股权性质变更的细节。

一面是定增突如其来且推进迟缓，一面是公司治理混乱不堪，这很难不让人对浪潮信息的“云计算”前景心存疑虑：到底是发展可期的馅饼？还是图谋圈钱的陷阱？

1、“云计算”仍云遮雾罩

投资者对浪潮信息定向增发10亿元投向云计算的进展一直非常关注。今年3月23日，公司在年度股东大会上曾称将在4月10日左右上报相关材料。但记者今日了解到，截至目前，公司并未向监管部门上报材料。

这似乎倒与公司层面最初对云计算的态度相吻合。早在2010年5月19日浪潮信息的年度股东会上，公司曾明确表示，“云计算目前对公司来说只是概念，公司并没有研制出相关产品，很长时间内都不可能带来实际收益。”因此，公司当时还授权管理层用不超过1.5亿现金购买银行理财产品，而不是用来投入云计算。

与之不同，公司大股东浪潮集团却对云计算“情有独钟”。据中金公司的一份研究报告披露：“浪潮集团在北京举办了2009年业绩回顾及2010年展望媒体沟通会，会上集团副总袁谊生强调，浪潮将在2010年正式涉足云计算市场，并且还会致力于推出自主云标准。”在山东当地的官方媒体上，浪潮集团云计算战略也不时见诸报端。

随着云计算概念逐渐在资本市场上发酵，浪潮信息股价从2010年10月开始一路飓升，市盈率一度高达1104.64倍。到2010年11月1日，浪潮信息对云计算的态度也发生了戏剧性逆转，在其发布的对股价异常波动的核查公告中称：“公司将于年底前推出自主开发的‘云计算’操作系统……”但蹊跷的是，大股东浪潮集团却在此后的7个交易日内减持了279.25万股公司股份。

就在市场期盼于2010年底前能看到公司自主开发的“云计算”操作系统时，浪潮信息却“失约”了。直到2011年2月12日，浪潮信息才在公告拟定向增发10亿元投资云计算操作系统研发升级等项目时提到：“2010年12月，公司研发完成‘云海’云计算中心操作系统的阿尔法版本。预计2011年一季度，公司将发布‘云海’云计算中心操作系统V1.0版。”

对此，有软件业内人士表示，一款软件从开发到测试至正式推出，一般需经过阿尔法版、贝塔版、BC版和RTM版。所谓“阿尔法”版本，即内部测试版，此版本表示该软件在此阶段主要是以实现软件功能为主，通常只在软件开发者内部交流。一般而言，该版本软件需要继续修改，除非是测试人员，否则不建议使用。内部测试完还要经过公测阶段，再修改，一直到RTM才是最终标准版。

但是，直到今天，2011年已过去5个多月，浪潮信息的云计算中心操作系统V1.0版仍未见踪影。

2、投资前景含糊其辞

种种迹象表明，浪潮信息自己对定向增发项目的盈利前景也很模糊。

受益于云计算概念，浪潮信息的股价一飞冲天，其2010年扣除非经常性损益后的每股收益仅0.11元，对应目前23.93元的股价，市盈率高达217倍。但截至目前，浪潮信息尚未公告过其在云计算方面的任何实际应用案例。

就浪潮信息此次增发涉及的云计算，记者采访了多位业内人士。济南云计算软件公司技术部聂楠臻告诉记者，其实，云计算是近年来IT行业各种技术革新汇集起来的一种潮流。本质上来讲，云计算更像是IT行业内商业模式的变革。浪潮信息董事长孙丕恕也表示，云计算更重要的体现的是业态的变化。

业内将云计算的产业链分为三个层次：一个是云基础设施即服务(IaaS)，这个阵营中的企业负责提供基建，比如存储设备、网络设备等，通过云计算操作系统，令移动计算的变革得以实现；中间层次是云平台即服务(PaaS)，是一种部署在云基础设施之上的向客户提供开发语言和开发工具的能力，这个层次主要针对IT企业；第三层是云软件即服务(SaaS)，其实第三个层次最易理解，比如说现在有的手机上按次收费的导航服务，消费者根据需要按次付费使用。IT业开始从卖产品向卖服务转变。

按照业界普遍的看法，随着云计算的成熟，许多企业将不再需要购买浪潮信息目前主营的服务器，而改为购买云基础设施服务商的存储服务。由此可见，云计算迅猛发展，在给浪潮信息带来机遇的同时，也将给其原有业务带来冲击，甚至造成替代性风险。然而，浪潮信息只描绘了云计算为其带来的机遇，却没有告诉投资者其中风险所在。

浪潮信息本次定向增发拟投资两个项目，包括：投资3.4亿元的云计算操作系统研发升级和产业化；投资6.6亿元的集装箱可移动式数据中心研发与产业化。前一项目拟定建设期2年，以达产年度测算，年实现销售收入2亿元(不含税)，财务内部收益率(税后)为18.27%，投资回收期为5.42年；后一个拟定建设期2年，以达产年度测算，年可实现销售收入9.6亿元(不含税)，财务内部收益率(税后)为15.08%。浪潮信息均没有说明两个项目能给公司带来多少盈利。

会计方面的专业人士表示，没有对折旧、折现率如何计算进行说明，只给出内部收益率数据，对于投资回收期也不说明是静态的还是动态的，这太模糊了，很难推算出该项目未来能带来多少净利润。投资者很难据此判断投资回报。

3、大股东股权性质悄变

让投资者对增发项目充满疑虑的更深层次的原因是，公司大股东浪潮集团的股权结构悄然变化，由此带来公司治理不规范。

山东省国资委是浪潮集团第一大股东，而浪潮集团控制着浪潮信息48.9%的股权，因此，浪潮信息一直标榜自己为国有企业，并且表示在服务器或云计算等业务领域的竞争中，从信息安全角度考虑，作为国有企业将处于更有利地位。

然而，来自国资系统的知情人士称，国资部门派驻浪潮集团的监事，很难及时得到该集团的财务数据。

记者调查后发现，浪潮集团的股东结构已悄然发生变化。

浪潮集团原是山东省国资独资公司。2002年，实现债转股改制后，其注册资本由1.8亿改为4.1亿，山东省财政厅占63.88%，华融资产管理占19.98%，东方资产管理占16.14%。

资料显示，2004年6月14日，在山东省国资委筹备之时、正式成立之前，山东德盛信息科技发展公司(下称“德盛公司”)以注册资本为依据，出资1.02亿元，从山东省财政厅手里购得浪潮集团25%的股份，山东省财政厅剩下38.88%股权(后交由山东省国资委管理)。这一价格远低于其应有价值。根据山东天恒信会计师事务所审计，截至2001年底，浪潮集团净资产为76006万元，主营业务收入10.7859亿元。2001至2003年间，浪潮集团一直没有显示亏损。在德盛公司购买股权的2004年，如按2001年的净资产计，25%股权相对应的权益也有1.9亿多元。更不用说其控制的3家上市公司市值有多少了。

德盛公司是何方神圣？资料显示，德盛公司成立于2002年11月，当时有三名自然人股东，分别是出资1782万元的孙凤池、出资1485万元的赵瑞东和出资733万元的梁可信。而当时赵瑞东是浪潮(北京)电子信息产业公司副总经理，梁可信是浪潮软件副总经理，孙凤池也是浪潮集团的一位重要的管理人员。德盛公司登记的电话正是浪潮集团的总机。据山东当地媒体报道，德盛公司三名股东背后是浪潮的众多管理层和核心员工，只不过他们相应的权益通过一些协议藏在幕后，没有在登记资料上体现出来，以便于保密。这一伴随着国资巨额流失的事件当时曾引起媒体普遍质疑。

对于德胜公司确是浪潮集团高管层持股的公司，2011年浪潮信息召开的年度股东大会上，公司高管证实了此事。然而，由于德胜公司仅为浪潮集团第二大股东，因此，浪潮信息、浪潮国际仍披露其实际控制人为山东省国资委。

但本报记者调查发现，早在在德胜公司成为浪潮集团第二大股东之后的半个月，即2004年6月30日，浪潮集团股东再次悄然变更：华融资产管理持有的19.98%股权变为英大国际信托持有，东方资产管理持有的16.14%股权变为民营企业济南诺诚信息公司(下称“济南诺诚”)持有。

问题就出在济南诺诚身上。资料显示，济南诺诚成立于2003年12月8日，股东为梁树惠、焦海鹰、赵淑艳3名自然人。表面看，济南诺诚似与浪潮集团无关，但该公司设立以及之后的多次变更，经办人都是浪潮集团员工，所留的电话也是浪潮集团的电话。曾为济南诺诚办理工商登记变更事项的1名经办人曹靖与为德盛公司办理工商登记事项的为同一人。2005年，济南诺诚改名为济南裕泽信息科技有限公司(下称“济南裕泽”)，办公室即租用浪潮信息的房产。

目前，济南裕泽股东已变更为苑玲一人。资料显示，苑玲本人为浪潮集团技术中心信息室员工，其配偶苗再良历任浪潮软件副总经理、首席技术官、浪潮集团技术中心主任等，是其核心科研人员，被孙丕恕称为“浪潮集团吸引到的我国通信设备及软件研发领域的著名专家”。

而这一切均未在浪潮信息2009年12月19日的公告中详细披露。当时，浪潮信息公告称大股东浪潮集团所持公司股权性质由国有股变更为一般法人股。

《证券法》明确规定“在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。”同时还引入了“一致行动人”的概念，规定：“通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份”既为一致行动人。一致行动人持有的股权应合并计算。

在这里，德盛公司与济南裕泽虽然不是直接持有上市公司股权，但却通过持有浪潮集团的股权而间接控股浪潮信息、浪潮国际。

德盛公司是浪潮集团高管层持股的公司，而济南裕泽控制人的配偶又在浪潮集团任职，且是核心技术人员。按照有关法律解释，在获得与巩固对浪潮集团的控制权中，济南裕泽与德盛公司成为相关联的一致行动人的可能性极大，两者的股权合并计算，占浪潮集团股权的41.14%，已超过山东省国资委控制的38.88%，从而成为浪潮集团的实际控制人。作为浪潮集团控制下的浪潮信息，对济南裕泽与德盛公司的关系秘而不宣，涉嫌隐瞒实际控制人变更的事实。

另有知情人士透露，英大国际信托持有的浪潮集团19.98%股权背后可能也另有其人。英大国际信托2009年年报显示，前5名自营长期股权投资中，第2位是持有19.05%的鲁能金穗期货经纪有限公司，即便是第4位的英大证券，其绝对投资额也有4000万元。无论是以所占股权的投资比例，还是绝对投资额，如果浪潮集团是其自营的股权投资，显然应列入前5名披露范围内。由此推断，英大国际信托19.98%的浪潮集团股权应该是代他人持有。这部分股权与浪潮集团高管层有没有关系呢？

另外，在浪潮信息的年报中，浪潮集团持有的股权已去掉了原来标注的“SS”国有股东标识。按照国务院国资委有关规定，如果浪潮集团是国有控股企业，必须在其持有的上市公司股权上标注“SS”标识。这也从另一个侧面印证了浪潮集团的股权变化以及浪潮信息实际控制人的变更。

4、关联交易披露不实

也就在大股东股权结构悄然变化的2004年，浪潮信息的关联交易开始逐年增加。

记者发现，无论是公司今年的年度股东大会，还是为定向增发而举行的临时股东大会，无一机构投资者的研究员参会，这在业内十分反常。

2009年度股东会上，曾有一名投资者对公司业绩非常不满：偌大一个上市公司，一年三、四百万元的净利，与一个个体户差不多。

浪潮信息上次募集资金是在2000年时的IPO，当时投巨资建设的高科技项目实际上已“打了水漂”，近年来更是在盈亏边缘挣扎，如果除去政府补贴及参股印刷公司东港股份的分红，公司主营业务近5年中至少有3年是亏损的。即使加上非经常性损益，净资产收益率最高也只有3.44%，多数时候在1%至2%之间徘徊。

浪潮信息上市近11年来，只进行过四次分红，其中三次都是在2003年前，均为每10股分红1元，最后一次是2008年末，每10股分红0.2元。

就是这样一家业绩差、回报少的公司，其关联交易却是逐年增长。一些曾研究过公司的研究员向记者表示，该公司关联交易太复杂，透明度差，很难让人看懂。

浪潮集团控制有三家上市公司，除了浪潮信息外，还有在香港上市的浪潮国际等。其中，浪潮国际授予了浪潮集团高管层与员工期权。多年来，浪潮信息的主要原料——电子元器件，主要向浪潮国际全资子公司浪潮(香港)电子公司采购。

据了解，浪潮信息并不掌握服务器核心部件CPU等电子元器件的生产技术。一直到2004年浪潮国际上市之前，浪潮信息都由自己采购电子元器件，从未向浪潮国际全资子公司浪潮(香港)电子公司进行任何采购。2004年，浪潮国际在香港上市，其主营业务及主要的利润来源，便是电子元器件的供销。而且，其销售对象主要是浪潮集团及其附属公司。浪潮国际的年报透露，元器件按不低于采购价1.5%以上的加价(并且不包括浪潮国际从供应商处所获得的回扣)出售给浪潮集团及其附属公司。

浪潮信息自己并非没有进行电子元器件采购等进出口业务的能力，其2002进出口业务收入就有3456万元，且毛利有104万元。而且，2001年底中国的入世，更为中国内地企业的电子元器件采购带来了便利。电子行业的研究员告诉记者，作为电子产品的加工基地，内地的企业早已没必要借道香港采购电子元器件。但浪潮信息的行为却与行业普遍现象相悖。2004年至2010年，其向浪潮国际的采购额由7862万元上升至12286万元。并且，按浪潮信息预计，2011年这部分金额可能大增，不超过25000万元。

值得注意的是，在浪潮信息开始向浪潮国际采购电子元器件的2004年，其当年的服务器及微机的毛利率大幅下滑了22.9%。

对此，浪潮信息表示，与独立第三方供货商相比，其在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势。

事实并非如此。为保证浪潮国际的利润，2004年4月8日，浪潮集团与浪潮国际签订了一份不竞争承诺协议：浪潮集团及其附属公司及其任何联系人，不会从事或以其他方式涉及，与浪潮国际任何成员公司进行或将会进行的有关分销、转售及采购电脑元件的任何业务，有直接或间接竞争或可能造成竞争之业务。2008年8月20日，双方又订立一份不竞争承诺协议之补充协议：“将受限制业务范围扩大至包括浪潮国际之海外电脑买卖业务、电脑元件、电脑产品及软件有关业务。”(见浪潮国际转主板时的公告)

因这项协议，浪潮信息被剥夺了自己进口电子元器件的机会以及可能的商业机遇。浪潮信息对此并没有进行披露。

与此同时，浪潮信息与浪潮集团及下属企业之间的关联交易也越来越大。以最近4年为例，除去股权买卖与土地租赁等，在正常的主营业务中，浪潮信息与浪潮集团及其下属公司之间进行的产品销售与采购货物的关联交易额逐年上升。2007年至2010年，其日常关联交易额分别为1.70亿、2.50亿、3.39亿和3.87亿，关联交易占购(销)比重分别为18.53%、27.87%、37.57%和37.62%。从2008年起，日常关联交易额一度超过了股东大会审批的上限。2011年，浪潮信息公告的预计日常关联交易金额大幅提高，总计金额不超过6.95亿元，占比不超过60%。

不仅在采购销售环节有关联交易，在研发中同样存在。在浪潮集团的定位中，浪潮信息的主营业务为服务器。应该说，开发具有更高技术含量的服务器是浪潮信息应有之义。然而，2008年12月29日，浪潮集团与浪潮信息签订协议，委托浪潮信息开发“高端容错计算机(一种高端服务器)”部分硬件，协议金额11000万元，并于2009年与2010年支付完毕。

如果一个公司原料采购必须由他人进行，而产品的销售又与控股股东等进行大量关联交易，而且其新产品的研发也由控股股东付费，商标又不属于自己，商业机会被剥夺而不披露，那么，这个公司如浪潮信息，它的独立性何在？