豫能控股：董事会临时会议决议公告

　　河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知和文件于2008年5月18日以书面和电子邮件形式发出，2008年5月21日会议以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召开和参加表决人数符合《公司法》和本公司章程的规定。本次会议审议了以下事项：

　　一、关于使用河南创业投资股份有限公司委托贷款的议案

　　1、议案的主要内容：为了补充流动资金，本公司拟使用河南创业投资股份有限公司500万元的流动资金委托贷款，期限6个月以内，年利率7.23%，贷款方式为信用贷款。此外，建议授予公司总经理向河南创业投资股份有限公司申请2,000万元以下委托贷款的权限，委托贷款利率按照不高于同期银行贷款基准利率上浮10%执行；该委托贷款额度的使用，授权公司总经理视本公司的实际资金需求而定，有效期为自本次会议批准之日起至2010年12月31日止。

　　2、关联方介绍：河南创业投资股份有限公司是经河南省人民政府批准成立的股份制创业投资公司。公司由河南投资集团有限公司（持有其47.62%的股份）、南阳鸭河口发电有限责任公司、中原信托投资公司、河南天冠企业集团公司等八家共同出资设立。公司注册地址为国家郑州高新技术产业开发区。注册资本人民币1.05亿元。法人代表赵志勇，经营范围包括对信息技术、生物制药、新材料等高新技术领域的高新技术企业、技术创新企业以及用先进适用技术改造的传统产业项目进行股权投资；发起和设立风险投资基金；受托管理风险投资基金和其他资产；提供投资后期管理咨询等中介服务。因河南创业投资股份有限公司为本公司第一大股东河南投资集团有限公司的控股企业，上述事项构成关联交易。

　　3、表决及决议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的规定，在对上述议案进行表决时，关联董事张文杰、成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉回避表决。本次会议应参与表决的非关联董事4人（其中包括3名独立董事），实际参与表决的非关联董事4人，占应参与表决的非关联董事的100%。经通讯表决，非关联董事以4票同意，占参与表决的非关联董事人数的100%，通过了该议案。董事会同意使用河南创业投资股份有限公司500万元的流动资金委托贷款，授权公司总经理签署与此项交易有关的协议。授予公司总经理向河南创业投资股份有限公司申请2,000万元以下委托贷款的权限，委托贷款利率按照不高于同期银行贷款基准利率上浮10%执行；该委托贷款额度的使用，授权公司总经理视本公司的实际资金需求而定，有效期为自本本次会议批准之日起至2010年12月31日止。

　　4、公司独立董事事前认可该项关联交易，并就此项关联交易出具了独立意见。

　　二、关于抵押公司办公楼和质押郑州新力电力有限公司股权用于申请流动资金贷款的议案

　　根据对生产流动资金、项目大修和技改资金的需要，本公司拟抵押公司办公楼和质押郑州新力电力有限公司股权用于申请流动资金贷款。办公大楼及土地预估价值4,500万元左右；截至2008年4月30日，郑州新力电力有限公司（本公司拥有其50%的股权）的净资产为7.92亿元，本公司50%股权拥有的权益为3.96亿元。

　　经通讯表决，以9票同意，占参与表决董事人数的100%，通过了该议案。同意抵押公司办公楼和质押郑州新力电力有限公司股权用于申请流动资金贷款，授权公司总经理签署与此有关的协议、办理相关手续。同时，由于抵押公司办公楼和质押郑州新力电力有限公司股权事项已经超出董事会的权限范围，董事会决定于2008年6月11日召开2008年度第一次临时股东大会，审议本议案。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年五月二十二日